廉頗最開心舒暢的時候，大約就是與藺相如將相齊心的那陣子了。手下兩大柱石和睦相處，趙惠文王的心情也是前所未有的舒暢。

心情好了，做事就順?biāo)?。趙國那幾年，廉頗數(shù)次領(lǐng)兵出征，奪取了燕、齊、魏的不少城池，為趙國擴大了地盤；藺相如在國內(nèi)管理行政，政通人和。很快，趙國的國力強盛，成為僅次于秦國的大國。這段美好的日子，隨著趙惠文王的去世，很快就結(jié)束了。太子繼位，就是趙孝成王。趙孝成王好大喜功，比起他父親，多有不如。他貪得韓國的長平之地，惹怒秦王，導(dǎo)致趙、秦交惡，在長平展開大戰(zhàn)。

長平之戰(zhàn)一開始，廉頗是趙軍統(tǒng)帥。廉頗深知，面對強大的秦軍，趙軍進攻力量不足，但守衛(wèi)則有余。于是他在長平一線嚴(yán)加防守，令秦軍寸步不能前進。兩軍就在長平對峙，硬生生耗了將近三年的時間。

秦王不肯就此撤軍，便使用反間計，派人在趙國四處散播流言，說秦軍只害怕趙括，趙國只有他是秦軍的對手。廉頗嘛，老啦！沒膽氣啦！

趙孝成王身邊的一些寵臣，也得到了秦國的賄賂，在趙王耳邊說廉頗的壞話。更加重要的是，與秦軍在長平相持的這幾年，趙國財政已經(jīng)吃不消了，趙孝成王非常期待早日結(jié)束戰(zhàn)爭。于是，他做出了令他一生懊悔的決定，任命趙括為前敵統(tǒng)帥，替換廉頗。藺相如在重病之中，聽到這個消息，死命勸阻也沒用，急得吐血，病情加重。

趙王換將的后果非常嚴(yán)重，長平之戰(zhàn)以趙軍慘敗，40萬人盡數(shù)被殺結(jié)束。趙國只能割地求和，以求得喘息的機會。借這個機會，趙孝成王痛定思痛，向廉頗道歉，重新任命廉頗為大將軍，整軍備戰(zhàn)。一年之后，秦國再次兵圍邯鄲，爆發(fā)了著名的邯鄲保衛(wèi)戰(zhàn)。趙國上下同仇敵愾，在廉頗的全面指揮下，拼死抵抗，加上魏楚聯(lián)軍的援助，邯鄲保衛(wèi)戰(zhàn)以秦軍敗退，趙國慘勝結(jié)束。

當(dāng)初廉頗被免掉職位，一度非常落魄。此時，他的門客們也紛紛不辭而別，家中空空蕩蕩。等到廉頗重新獲得趙孝成王的信任，執(zhí)掌大權(quán)，原來跑得不見人影的門客們，都陸陸續(xù)續(xù)回來了。廉頗很生氣，就責(zé)備他們，趕他們走，說你們這些人，還好意思回來？

門客們面不改色，笑嘻嘻地說：大人您也太認真了，世間事，無非生意而已。人和人的關(guān)系也是生意的一部分呀。您有權(quán)有勢的時候，有我們需要的東西，大家自然要圍繞在您的跟前，跑前跑后，以換取您的賞賜。您落魄了，手中無權(quán)，說話沒用，我們還跟著您干嘛呀！離開難道不是很正常的嗎？您怎么會為這樣的事情而責(zé)怪我們呢！廉頗依然將他們趕走，氣道：我就是做生意，也不和你們這幫無恥之徒做。

廉頗剛烈自傲，容不下勢利無恥小人，注定他在趙國會越來越艱難。趙孝成王去世后，趙悼襄王繼位。趙悼襄王昏庸糊涂，寵信郭開。郭開是一見利忘義、卑鄙無恥的小人，廉頗與他勢同水火。郭開現(xiàn)在得勢了，第一件事就是蠱惑趙悼襄王，奪取廉頗的兵權(quán)。廉頗無奈，只好投奔魏國去了。

廉頗到了魏國。魏王很為難，雖然你是名將投奔，但你之前帶兵搶占了我們多少地盤。就在最近，還把繁陽搶走。我就是再愛才，這感情上也接受不了啊?？墒且獨⒘肆H，卻也不好下這個手。于是就給了廉頗一個虛職，高薪養(yǎng)了起來。

再說趙國，自從廉頗走后，趙軍的實力直接降了很大一個檔次，戰(zhàn)場上老是吃敗仗，趙悼襄王就有點后悔，想請廉頗回來。

郭開聽說了，心想，廉頗被迫流亡魏國，是我出的鬼主意，這冤仇是結(jié)下了，若他回來，豈不要與我沒完。于是就威脅去請廉頗的使者，說，廉頗要是回來了，你就小心自己的腦袋吧。

使者前來魏國拜見廉頗，廉頗很高興，知道是什么意思，就很熱情地接待并設(shè)宴款待他。酒席間，兩人聊的都是趙國的事情，廉頗表達了如何如何思念故國，期盼再帶領(lǐng)趙軍建功立業(yè)的意思。使者表示懷疑，說將軍您都七十多歲了，還能上陣殺敵？

廉頗笑著說，你別看我這么大年紀(jì)，身體可一點都不輸年輕人。剛才我都吃了十斤肉、一斗米，比你都吃的多。現(xiàn)在比試武功，能勝過我的人，估計也沒有幾個。說完，廉頗教人牽過馬，自己披掛上馬，提刀劈砍了半天。下馬落座，面不改色，神色自如。

使者發(fā)愁了，這廉頗分明就是老當(dāng)益壯啊，但是郭開我也惹不起，這可怎么辦？回到趙國，使者也不敢隱瞞什么，把這些都給趙王描述了一遍，說廉將軍威猛不下年輕人。趙王很高興，旁邊的郭開臉色就陰沉了下來。

使者瞥見了，心中突突直打顫，趕忙又說：只不過，廉將軍和我吃飯的時候，一陣子的工夫，就跑了三趟廁所。

“哦，這樣??！”趙王遲疑了。郭開眉開眼笑，心中連贊這使者會說話。他趁熱打鐵，說真是太可惜了，廉將軍雖然功夫還在，但是，畢竟上了年紀(jì)啦！就這樣，廉頗唯一一次可以重回趙國的機會煙消云散了。

楚國得知這種情況，就偷偷地派人來見廉頗，說廉將軍還是來我們這里吧。此刻，廉頗在魏國的處境很尷尬，借這個機會，就隨楚使到了楚國。楚國倒是很想用廉頗，派他出征打仗。但是，廉頗一個北方人，來到南方，不知道是因為風(fēng)俗習(xí)慣不適應(yīng)呢？還是因為趙國人和楚國人真有什么不同的地方？總之，廉頗帶領(lǐng)楚軍，打了幾仗，總是感覺哪里不妥當(dāng)，因此也沒有什么特別出色的表現(xiàn)。

廉頗很思念趙國，他常常念叨，我真希望能夠再帶領(lǐng)趙軍，馳騁沙場啊！廉頗余生郁郁寡歡，84歲的時候，他在楚國去世。